????中小・零細企業の株主対応（身内以外の株主・少数株主等）への対応・相続対策は非常に重要：事前の準備が不可欠です！

????非公開会社における株式の取扱いの基本

• 日本の中小・零細企業の大半は「非公開会社」であり、株式に譲渡制限が設けられています。

• 株主が譲渡やM&Aなどを希望する場合、会社として以下の対応が求められます：

????株主構成に潜むリスク

株主には経営者やその親族だけでなく、次のような様々な立場の方が含まれている場合があります：

• 会社関係者（役員・社員）

• 第三者（取引先、元従業員、知人など）

⚠️構成が複雑な場合、株式譲渡に伴う合意形成や調整が困難になることも。

????具体的な法的・実務的課題

1．譲渡承認の可否

• 株主総会や取締役会での決議が成立するかがカギ

2．会社による取得

• 財源規制により、会社が株式を取得できるかどうかの制限あり

3．株価の算定と課税

• 協議・合意が原則だが、紛争時には裁判所へ申立も

• 算定によっては課税リスクも発生

????さらに詳しく知っておくべき3つの局面

❶ 経営権の争い（相続・譲渡による保有割合の変動）

• 過半数（50％以上）、または特別決議権（3分の2以上）を持たないと経営支配が困難になる恐れ

❷ 買取請求と資金問題（未承認株式・反対株主・単元未満株式など）

• 買取価格の争いや資金調達の問題により会社運営へ悪影響が生じる可能性

• 無視・軽視した場合、敵対的株主となるリスクも

❸ M&Aに伴う譲渡と課税リスク

• 株価の設定によって売却側に予期せぬ課税が発生

• 専門家でも見逃しがちなため、事前対策が不可欠

• 最近の重要判例にも留意

????法的根拠（会社法の条文の例：法改正にはご注意を）

????事前対応の重要性と専門家の関与

• 遺言や株主間契約による事前対策で紛争回避が可能

• 税務面の検討も不可欠：事業承継税制の利用や課税回避には専門税理士の関与が重要です

• ⇒相続の場合は、予期せず支配権を得られなくなる危険もあります！

????株式譲渡・相続でお困りの方へ

あすか総合法律事務所では、税理士など各専門家と連携しながら、中小・非公開会社の株式問題に対応しています。 株式の譲渡や相続で迷ったら・悩んだら、まずはご相談ください。

 

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